宁波联合集团股份有限公司关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年12月17日在上海证券交易所网站披露了《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。根据中国证监会第193071号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，公司逐项落实了反馈意见中提出的问题，并结合杭州盛元房地产开发有限公司（以下简称“盛元地产”或“标的公司”）的补充审计结果，对重组报告书中相关部分进行了修改、补充说明，具体如下：

一、上市公司已在重组报告书中的第十节之“三、（三）、1、承诺业绩具体测定依据及其合理性”、第八节之“三、盈利预测业绩承诺期及对价股份锁定期的情况”、第十节之“三、（三）、2、本次交易业绩承诺的可实现性”中补充披露了承诺业绩具体测定依据及其合理性、选择累计4年净利润设置业绩承诺的合理性、本次交易业绩承诺可实现性。

二、上市公司已在重组报告书中的第十节之“三、（一）、2、（5）长期借款及一年内到期的非流动负债”、第四节之“八、（五）、2、截至目前交易各方解除标的资产相关房屋抵押的进展或安排”、第四节之“八、（五）、3、抵押事项不会导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性”、第四节之“八、（五）、4、标的资产不存在将杭州市内已办理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形”中补充披露了抵押担保对应的主债务情况、截至目前交易各方解除标的资产相关房屋抵押的进展或安排、抵押事项对重组后上市公司资产权属的影响、标的资产不存在将杭州市内已办理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形。

三、上市公司已在重组报告书中的第十四节之“十四、标的公司转让大连逸盛元50%股权的情况”、第五节之“四、（九）标的资产在建项目、已完工项目和拟建项目不存在出售安排”中补充披露了本次交易前向关联方出售大连逸盛元50%股权的必要性及定价公允性、2.06亿元投资收益确认的原因及合理性、剥离大连逸盛元前相关资产的减值情形、剥离前述资产对标的资产未来持续盈利能力的影响、标的资产在建项目、已完工项目和拟建项目不存在整体出售的安排。

四、上市公司已在重组报告书中的第四节之“三、（二）2018年3月增资5亿元”、第十节之“六、（六）标的公司项目开发和日常经营对股东借款是否存在重大依赖，会否导致上市公司面临较大融资压力和融资成本”中补充披露了5亿增资的必要性及对本次交易标的资产作价的影响、盛元房产项目开发和日常经营不会对股东借款构成重大依赖、以及本次交易不会导致上市公司面临较大融资压力和融资成本。

五、上市公司已在重组报告书中的第五节之“四、（五）标的公司项目最新建设进展、预计完工时间与原计划的对比”、第五节之“四、（六）拟建、在建及已完工项目销售计划的可实现性”、第五节之“四、（七）标的资产“开元世纪广场四期”“银和望府”“名和家园”等项目与周边可比项目去化情况的比较”、第五节之“四、（八）报告期内标的资产各项目售价、租金合理性”中补充披露了标的资产相关项目最新建设进展、预计完工时间与原计划对比情况、拟建、在建及已完工项目销售计划的可实现性、标的资产“开元世纪广场四期”“银和望府”“名和家园”等项目与周边可比项目去化情况、报告期内标的资产各项目售价、租金合理性。

六、上市公司已在重组报告书中的第七节之“四、（二）、1、标的资产评估增值率较高的原因及合理性”、第四节之“十、（二）盛元房产最近三年资产评估情况”、第七节之“四、（二）、2、未售房产预计销售价格合理性分析”、第七节之“四、（二）、3、标的公司预测销售均价与所在地房价走势及实际销售价格比较情况”、第七节之“四、（二）、4、标的资产截至目前房地产完工项目销售进度和在建项目建设进度，与预测进度的比较”、第七节之“五、（一）、2、标的资产长期股权投资中相关被投资单位股东权益评估价值的具体评估方法及详细过程”中补充披露了标的资产评估增值率较高的原因及合理性、标的资产主要项目可比楼盘售价情况、销售单价预测的合理性、标的资产截至目前房地产完工项目销售进度和在建项目建设进度与预测进度的对比情况、标的资产长期股权投资中相关被投资单位股东权益评估价值的具体评估方法及详细过程、本次评估较2017年预评估进一步增值的原因及合理性。

七、上市公司已在重组报告书中的第十节之“三、（四）标的公司盈利情况分析”中补充披露了可比交易案例的可比性分析、本次交易作价的公允性分析、本次交易作价合理性分析。

八、上市公司已在重组报告书中的第十节之“三、（四）标的公司盈利情况分析”中补充披露了标的资产营业收入和投资收益持续下滑的原因、标的资产扣非后归母净利润持续下滑的原因及合理性、本次交易对对上市公司盈利能力及偿债能力的影响、报告期内标的资产会计政策的稳定性分析、标的资产可持续盈利能力分析、报告期内各地产项目销售均价及租金合理性、标的资产报告期内毛利率持续上升的合理性。

九、上市公司已在重组报告书中的第十四节之“十五、（二）标的资产报告期内向股东及关联方借款的情况”、第十四节之“十五、（三）报告期内盛元房产向股东及关联方拆借资金明细情况”、第十四节之“十五、（四）标的资产大额股东借款及偿还的会计处理及内部控制措施”、第十节之“三、（一）、3、（1）、B、标的公司未来现金流情况良好，债务偿还有保障”中补充披露了标的资产报告期内向股东及关联方借款、关联交易作价公允性、标的资产内部控制的有效性、标的资产偿债能力分析、本次交易对上市公司偿债能力的影响。

十、上市公司已在重组报告书中的第十四节之“十五、（五）其他应收款的形成原因及相关协议内容”、第十四节之“十五、（一）标的资产同时存在大量其他应付款与其他应收款的商业合理性”、第十四节之“十五、（六）形成上述其他应收款的相关关联交易必要性及公允性”中补充披露了联营企业其他应收款的形成原因及相关协议内容、标的资产其他应收款减值风险分析、标的资产同时存在大量其他应付款与其他应收款的商业合理性、以及形成上述其他应收款的相关关联交易必要性及公允性。

十一、上市公司已在重组报告书中的第十节之“三、（一）、1、（3）、②标的公司联营企业旗下各地产项目具体信息”、第十节之“三、（一）、3、（2）、②存货周转率变动分析”、第十节之“三、（二）、5、（1）标的公司是否已经对存货、长期股权投资计提充分的减值准备”、第十节之“三、（一）、1、（3）、①长期股权投资科目核算是否符合《企业会计准则》相关规定”中补充披露了长期股权投资科目核算是否符合《企业会计准则》相关规定、标的资产联营企业旗下各地产项目具体信息、标的资产存货周转率较低的原因和合理性、结合标的资产及联营企业开发成本对应土地的采购时间及所在地近年来土地转让价格走势等分析标的资产存货及长期股权投资的减值风险。

十二、根据交易各方2019年度审计报告或财务报表，更新重组报告书相应部分财务数据；根据行业最新数据，更新业务部分数据；同时完善了重组报告书其他相关内容的描述。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

                               二〇二〇年四月八日