宁波联合集团股份有限公司关于本次重组方案调整构成重大调整的公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月2日召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司拟通过发行股份的方式向浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）及三元控股集团有限公司（以下简称“三元控股”）发行股份购买其合计持有的杭州盛元房地产开发有限公司（以下简称“盛元房产”、“标的公司”）100%股权。

2019年11月30日，公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，对本次交易中的交易对象、标的资产、交易价格等内容进行调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定, 相关调整构成对重组方案的重大调整。

一、本次重组方案调整的主要内容

本次调整后的交易方案为：公司拟通过发行股份的方式向荣盛控股购买其持有的盛元房产60.82%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有盛元房产60.82%的股权，盛元房产将成为公司的合并报表范围内子公司。

本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

项目

调整前交易方案

调整后交易方案

标的资产

盛元房产100%的股权（其中荣盛控股持有盛元房产60.82%的股权，三元控股持有盛元房产39.18%的股权）

荣盛控股持有盛元房产60.82%的股权

交易对方

荣盛控股、三元控股

荣盛控股

交易价格

盛元房产100%的股权预估作价230,299.29万元

盛元房产60.82%的股权作价150,122.00万元

定价基准日

第八届董事会2018年第二次临时会议决议公告日

第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日

发行价格

本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.57 元/股。

公司本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即6.10元/股。经交易各方协商一致，确认本次交易的股份发行价格为8.29元/股，较市场参考价上浮35.90%。

发行数量

本次向特定对象发行的A股股票数量将根据交易标的资产的交易价格和发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。根据标的资产预估作价和发行价格计算，本次发行数量约为26,871.45万股。

根据交易标的资产的交易价格150,122.00万元和发行价格8.29元/股计算，本次发行数量为181,088,057股。最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

评估基准日

以2017年12月31日作为预评估基准日

以2019年6月30日作为评估基准日

发行股份的价格调整方案

设定了双向调价机制

无调价机制