宁波联合集团股份有限公司重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛集团”）正在筹划与本公司相关的重大事项，经向上海证券交易所申请，本公司股票已于2018年1月9日起停牌，并因正在筹划的重大事项对本公司构成重大资产重组而于2018年1月23日起进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司按照相关规定公布了重大资产重组进展情况。

2018年4月2日，公司召开第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与公司本次发行股份购买资产相关的议案，并于2018年4月4日披露了《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。

2018年4月18日，公司收到上海证券交易所《关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0337号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2018年4月19日发布的《宁波联合集团股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函>的公告》（临2018-029号公告）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对发行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行了修订。关于《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案及其摘要等相关文件，详见公司于2018年4月26日发布的《关于上海证券交易所<关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函>的回复公告》（临2018-030号公告）等公告。根据相关规定，公司同日发布《关于公司股票复牌的提示性公告》（临2018-031号公告），公司股票于2018年4月26日开市起复牌。根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司先后于2018年6月1日、2018年6月26日、2018年7月26日披露了《重大资产重组进展公告》（临2018-034号公告）、《重大资产重组进展公告》（临2018-035号公告）、《重大资产重组进展公告》（临2018-037号公告）。

现将本次重大资产重组进展情况公告如下：

一、重大资产重组事项的进展

自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作。截至本公告日，公司就交易细节与交易对方进行进一步地沟通协商，争取就相关事项尽快达成一致意见；审计机构和评估机构正积极推进对本次重大资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作；独立财务顾问和法律顾问正在抓紧进行尽职调查工作；与此同时，相关中介机构正在开展本次重大资产重组相关文件的准备工作。

二、特别提示

（一）本次重组预案（修订稿）中相关审批、承诺事项是否已完成

1、本次交易已履行的决策及审批程序

（1）2018年4月2日，公司第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，同意公司与交易对方进行本次交易。

（2）本次交易方案已经荣盛集团、三元控股集团有限公司内部决策机构审议通过。

（3）标的公司内部决策机构审议通过本次交易相关方案，荣盛集团及三元控股集团有限公司同意将持有标的公司股权转让给宁波联合。

2、本次交易尚需履行的决策及审批程序

（1）公司董事会审议通过本次交易的正式方案；

（2）公司股东大会审议批准本次交易事项，并同意荣盛集团免于履行要约收购义务；

（3）中国证监会核准本次交易事项。

3、本次重组预案（修订稿）中承诺事项

截至本公告日，本次重组预案（修订稿）中披露的各项承诺事项均得到了严格履行，不存在未能及时履行需说明具体原因的情形，相关承诺各方后续将严格按照承诺时间和期限及时履行与本次重大资产重组相关的各项承诺。

（二）标的资产相关权属文件是否已取得

根据目前的调查，本次交易所涉及的资产权属清晰，预计资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

（三）可能导致本次重组事项终止的其他风险

截至本公告日，各项工作有序推进，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

（四）本次重大资产重组有关的重大风险因素

公司于2018年4月26日披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的各项议案，并提请股东大会审议。

本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司与本次重大资产重组有关的公开信息将严格按照相关法律法规的要求在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及时披露，敬请广大投资者关注后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

                               二〇一八年八月二十四日