宁波联合集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月2日，宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与公司本次发行股份购买资产相关的议案，并于2018年4月4日披露了《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。2018年4月18日，公司收到上海证券交易所《关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0337号，以下简称“《问询函》”），现将具体内容公告如下：
“一、关于交易方案
1、预案披露，控股股东荣盛控股曾于2014年启动将标的资产盛元房产注入上市公司的相关工作，后因重组方案股东大会表决未能通过而暂停。请补充披露：（1）该标的资产的重组方案在前期股东大会否决后，再次启动的原因及主要考虑；（2）2014年至今，标的资产的主要变化情况，包括但不限于有关日常经营业务、土地储备、盈利能力等具体变化。请财务顾问发表意见。
2、预案披露，2017年9月11日，公司通过公开市场挂牌方式转让全资子公司温州银和49%股权，最终以9,800万元价格转让给盛元房产，即此次重组标的。温州银和主要开发中的项目为“银和望府”，该项目于2017年9月开工建设，而前次转让时间恰好是2017年9月。请补充披露：（1）公司在“银和望府”开工建设前的2017年9月对其股权进行转让的主要考虑；（2）股权转让完成后，公司及盛元房产对温州银和的资金投入情况；（3）本次收购涉及温州银和的评估情况，是否与此前公开挂牌转让时存在较大差异。请财务顾问和评估师发表意见。
二、关于标的资产行业及财务状况
3、预案披露，标的资产主营房地产开发，且有多个项目的大量待售房源。请补充披露：（1）按照不同业态披露报告期标的资产的收入、成本情况，例如区分住宅类销售、商铺类销售、商铺租金及物业费收入等不同类别；（2）采用列表形式披露当前标的资产在建项目及土地储备情况，并按照住宅类及商铺类分类别披露，在建项目应当披露项目进展及预期完工时间。请财务顾问发表意见。
4、预案披露，2017年12月31日标的资产合并口径、母公司口径资产负债率分别达到91.32%、88.26%。其资金来源主要是股东通过借款的方式提供项目开发资金。请补充披露：（1）报告期内标的资产与股东借款等资金往来的发生额、余额、借款的账龄等情况；（2）报告期内股东为标的资产提供债务担保的具体情况；（3）报告期标的资产与股东间资金往来的资金成本的定价方式、利息及本金的归还安排等，结合标的资产报告期间的财务费用情况具体分析；（4）若与股东借款利息采用非市场化定价，请按照市场化定价后，扣除相关利息支出后，重述标的资产的财务费用及净利润水平。请财务顾问和会计师发表意见。
5、预案披露，标的资产2017年12月31日的负债总额为37亿元，净资产为4.29 亿元。请补充披露：（1）标的资产流动资产和流动负债的具体情况；（2）结合前述营运资本情况，分析说明标的资产是否存在短期偿债风险。请财务顾问和会计师发表意见。
三、其他
6、预案披露，本次拟收购盛元房产100%股权的预评估采用资产基础法，评估增值率为148.12%。请补充披露：（1）本次预评估对在建房产项目的具体评估方式，是否采用假设开发法，即基于未来盈利情况所做的估值方法；（2）如是，公司与荣盛控股、三元控股在相关交易协议中是否约定了业绩承诺的条款，是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求。请财务顾问及评估师发表意见。
7、预案披露，本次评估的基准日为2017年12月31日，基准日后，标的资产增资5 亿元。增资完成后，标的资产的净资产由4.28亿元增至9亿元，相应地，评估增值率由321%下降至148.12%。请补充披露：（1）该笔增资的具体情况，包括增资方的基本情况、增资作价及增资前后股东方的比例变化等情况；（2）在评估基准日后增资的具体考虑，请结合标的资产现金流以及增资前后评估增值率的变化具体分析此次增资的必要性及其对交易作价的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
8、预案披露，盛元房产直接开发的“东方蓝亭项目”拟使用的土地面积达29,471平方米，该项目于2011年1月13日全额缴纳土地出让金后，至今未取得土地使用权证。请补充披露：（1）盛元房产支付的土地出让金额、资金来源；（2）公司长时间未取得土地使用权证的原因及进展，以及无法取得土地使用权证的风险；（3）本次资产评估是否已考虑前述相关不确定因素。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
9、预案披露，三元控股的实际控制人李斌是荣盛控股实际控制人李水荣的侄子。请补充披露荣盛控股及三元控股是否存在一致行动安排。请财务顾问和律师发表意见。
10、预案披露，为避免同业竞争，荣盛控股承诺在其持有大连海滨置业有限公司、大连逸盛元置业有限公司股权期间，将除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给公司行使，并给予公司优先购买权。请按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，补充披露控股股东及实际控制人解决同业竞争的明确具体的承诺。请财务顾问和律师发表意见
11、请公司及控股股东对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就控股股东、公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果。请财务顾问和律师发表意见。
请你公司在 2018年4月24日之前，针对上述问题书面回复我部,并对重大资产重组预案作相应修改。”
公司与相关中介机构将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》提及的相关问题，及时履行相关信息披露义务并按规定申请复牌。
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》披露有关信息，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十八日