宁波联合集团股份有限公司子公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l     是否需要提交股东大会审议：否

l     日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：本项交易仅是子公司非主要业务所产生的日常关联交易，且以按合同规定选用原煤并加工成水煤浆后定向销售的方式进行，故对公司不会构成重大影响，公司也不会因此对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年1月23日召开的宁波联合集团股份有限公司第八届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司继续开展水煤浆业务暨日常关联交易的议案》。同意全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司（以下简称“热电公司”）按上述议案所附的《委托加工合同》与本公司董事长李水荣担任董事职务的浙江逸盛石化有限公司（以下简称“逸盛石化”）予以签署并执行。

董事长李水荣作为本次交易的关联董事回避了表决。独立董事俞春萍、郑晓东对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事前认可后，发表了独立意见。详情请见2017年1月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）上的公司《第八届董事会2017年第一次临时会议决议公告》及上述事前认可意见和独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》及公司《关联交易制度》的规定，因合同期相关水煤浆业务的交易金额预计不会超过董事会审批权限，故本次关联交易无需提交股东大会批准。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：浙江逸盛石化有限公司；企业性质：中外合资企业；法定代表人：方贤水；注册资本：50,042.48万美元；主要股东：浙江恒逸石化有限公司持有其56.067%股权，荣盛石化股份有限公司持有其16.067%股权；成立时间：2003年3月；主营业务：精对苯二甲酸（PTA）的生产、自营和代理各类商品和技术的进出口；住所：宁波市北仑区小港港口路8号。

因逸盛石化的母公司系上市公司，其最近一个会计年度即2016会计年度的主要财务数据尚未公布，故无法获取并予披露。该公司2015年12月31日的总资产13,102,880,164.82元、净资产5,100,940,880.48元；2015年度的营业收入19,739,385,342.18元、净利润89,234,020.90元。该公司2016年6月30日的总资产12,861,902,509.17元、净资产5,244,526,931.65元；2016年1-6月的营业收入9,281,331,245.78元、净利润141,049,975.53元。（数据来源：恒逸石化定期报告）

    （二）与上市公司的关联关系

因本公司董事长李水荣担任逸盛石化的董事，故本公司与逸盛石化符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条第（三）款规定的关联关系情形，构成关联关系。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述逸盛石化的财务状况和经营成果，足以表明该公司有足够的支付能力来保障已签协议的履约，其偿债能力和盈利能力确保了前期交易协议的全面切实履行。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的定价原则、方法和依据

定价原则：既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

定价方法：成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

定价依据：公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《公司关联交易制度》第五章第二十八条、第二十九条之规定。

（二）《委托加工合同》的主要内容

供方：热电公司

需方：逸盛石化

交易内容：由热电公司按合同规定选用原煤,加工成水煤浆后销售给逸盛石化；

加工成品的名称、数量、金额及交货期：

结算方式：煤炭预付款按照付款当日网上均价以电汇方式支付，实际结算价格不高于付款日14天后的网上秦皇岛动力煤5800大卡均价加15元，实际结算价格与预付款的差价以电汇的形式多退少补，其余部分在逸盛石化收到热电公司开具的全额增值税发票，在热电公司按时、保质保量、适当完成交货后，按实际情况在收到发票后一个月内，以6个月以内的承兑汇票形式结清。其中：海运费参照秦皇岛煤炭网网上报价，以支付预付款当天的均价为准；港杂费及装卸费为35元/吨；加工费及浆运费为85元/吨。

合同签署和生效日期：2017年1月23日；

合同生效条件：经双方加盖公章后生效；

合同有效期：2017年1月至2017年6月。

四、关联交易目的和对上市公司的影响 

热电公司开展水煤浆生产和加工业务，是充分利用该公司现有的人力、物力和财力以及技术优势，在现有电力、热力生产和供应业务的基础上，拓展煤加工业务，此举可以为公司获取更多的经营利润，有利于不断提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以继续与逸盛石化交易，是基于该公司的水煤浆需求较为稳定，所处地域又近邻热电公司，且前期交易安全、顺畅。这一持续选择不但有利于维持较低的水煤浆运输成本和途中损耗，有利于提高经济效益，有利于交易的稳定和持续，而且有利于用足水煤浆的设计产能。

上述关联交易的定价是以市场价格为导向，以平等公允为基础认定，所商定的价格体现了互利互惠和合作共赢，且与同类产品的市场价格基本一致，同时，在交易的结算时间和方式等方面均遵循了行业惯例。因此，上述关联交易不会损害公司及中小股东利益，并将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。

此外，上述关联交易也不会影响公司的独立性。公司的主要业务是电力、热力生产和供应业务、房地产业务和批发业务，收入主要源自批发业务，利润主要源自房地产业务。所以，公司的收入和利润来源不会严重依赖本项关联交易，进而对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

 宁波联合集团股份有限公司董事会

                                         二○一七年一月二十三日