宁波联合集团股份有限公司第七届董事会2014年第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司第七届董事会2014年第二次临时会议通知于2014年5月9日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2014年5月14日以通讯表决方式召开。公司现有董事5名，参加表决董事5名，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议决议内容如下：

一、审议并表决通过了《关于公司 2014 年度担保额度的议案》。

本年度公司提供的担保额度拟核定为 238,000 万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(质押)担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下：

                                                                                          金额单位：万元人民币

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司各子公司基本情况、财务状况及经营情况，详见2014年5月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《为子公司提供担保公告》（临2014-029）。

二、审议并表决通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》。

根据《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司2013年度利润分配方案已获2014年4月25日召开的公司2013年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1.60元 (含税)。根据公司于5月7日发布的《宁波联合2013年度利润分配实施公告》（临2014-026），确定公司2013年度利润分配的股权登记日为2014年5月12日，现金红利发放日为2014年5月19日。因此，根据公司限制性股票激励计划的规定以及公司股东大会的授权，董事会对限制性股票授予价格进行调整，公司独立董事对此议案发表了独立意见。

调整前的限制性股票授予价格为每股3.18元，调整后的授予价格为每股3.02元。

董事王维和作为本次公司股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议并表决通过了《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 -3号》、《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，以及公司2013年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中的相关授权，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已经成就，同意向4名激励对象授予限制性股票共计 848 万股；确定公司本次股权激励计划限制性股票的授予日为2014 年5月14日。

公司监事会对限制性股票激励计划授予事项发表了核查意见，公司独立董事对此议案发表了独立意见。

董事王维和作为本次公司股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司限制性股票激励计划授予事项的具体内容，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上的公司《限制性股票授予公告》（临2014-030）。

四、审议并表决通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，决定于2014年6月3日召开公司2014年第一次临时股东大会。详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上的公司《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（临2014-031）。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

                                       宁波联合集团股份有限公司董事会