本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
l 子公司宁波联合集团进出口股份有限公司通过公开市场挂牌出让其持有的宁波联合新城工贸有限公司50%股权
l 本次交易未构成关联交易
l 本次交易未构成重大资产重组
l 交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
公司于2013年3月22日召开的第六届董事会第十二次会议，同意子公司宁波联合集团进出口股份有限公司（以下简称“进出口公司”）通过公开市场挂牌出让其持有的宁波联合新城工贸有限公司（以下简称“新城工贸”）50%股权，挂牌底价根据净资产评估值确定为2,469.47万元。详情请见2013年3月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《第六届董事会第十二次会议决议公告》（临2013-004）。
2013年5月28日，进出口公司在宁波市产权交易中心挂牌出让其持有的新城工贸50%的股权，挂牌底价为24,694,700元。2013年6月28日，进出口公司与上述股权的受让方宁波联和新城投资有限公司（以下简称“新城投资”）签订了《企业产权转让合同》。该合同约定：股权转让的价格为24,694,701元；新城投资应在合同签订后3个工作日内支付转让总价款的60%，剩余40%的转让款可分批在2013年12月31日前付清，新城投资同意以本次受让的标的企业股权为其未付清的股权转让余款向进出口公司提供质押担保，并承担未付清余款的利息；2012年11月30日至2013年5月31日的期间损益由进出口公司承享；进出口公司在清结期间损益及与新城工贸的往来款后，与新城投资共同办理工商变更等相关手续；进出口公司对新城工贸尚未履行完毕的5000万元人民币最高额度的担保合同的脱保事宜由双方在上述工商变更登记前另行约定。
目前，进出口公司已收到新城投资支付的本次股权转让总价款的60%，即14,816,820.60元。
二、 交易对方情况介绍
公司名称：宁波联和新城投资有限公司，注册地：宁波市海曙区和义路77号（13-5），企业性质：私营企业。经营范围：实业投资项目；企业管理咨询服务。注册资本：2028万元人民币，法定代表人：项明。公司成立日期：2013年6月6日。
三、交易标的基本情况
交易标的为新城工贸50%的股权。
新城工贸成立于2004年12月8日，注册地为镇海骆驼街道长骆路181号，注册资本2000万元，目前主要从事纸张分销和加工业务。新城工贸前身为宁波市镇海新城汽车有限公司，2006年9月进出口公司为建立自己的工贸基地，受让了该公司的全部股权，并更名为新城工贸。2010年3月经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，进出口公司将新城工贸40%股权转让给经营团队。本次转让前，新城工贸股权由进出口公司和童慧英等5位自然人共同持有，其中进出口公司占60%，童慧英占12%，王辉占10%，王赟占8%，程敏占5%，陈为群占5%。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：新城工贸2012年12月31日的总资产11,757.83万元，净资产2,217.87万元；2012年的营业收入37,754.71万元，净利润143.58万元。
四、出售资产的目的和对公司的影响
本次资产出售的目的是为了调整优化公司的资产结构。由于上述期间损益的审计及工商登记的变更工作仍在进行之中，故本次交易本身预计可获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响尚无法确定，对此，公司将在相关数据确定后及时予以披露。
完成上述股权转让后，进出口公司仅持有新城工贸10%的股权，届时，新城工贸将不再纳入公司合并财务报表范围。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会 二〇一三年七月一日 |
