宁波联合集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议通知于2013年3月12日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2013年3月22日以现场方式在杭州召开。公司现有董事5名，实到董事5名；3名监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议决议内容如下：

    一、审议并以全票同意通过了《公司经营领导班子2012年度业务工作报告》。

    二、审议并以全票同意原则通过了《公司董事会2012年度工作报告》，决定提交公司股东大会审议。

    三、审议并以全票同意通过了《公司2012年度财务决算报告》，决定提交公司股东大会审议。

四、审议并以全票同意通过了《公司2013年度财务预算报告》，决定提交公司股东大会审议。

    五、审议并以全票同意通过了《公司2012年度利润分配预案》，决定提交公司股东大会审议。

经天健会计师事务所审定，本公司2012年度实现净利润81,751,740.97元。以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金8,175,174.10元，当年可供股东分配的净利润为73,576,566.87元；加2011年12月31日尚未分配利润175,582,225.33元，本年度末实际可供股东分配的利润为249,158,792.20元。本公司本年度拟以2012年末总股本为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计30,240,000.00元，剩余未分配利润218,918,792.20元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

自即日起至公司股东大会召开日，公司在公司网站www.nug.com.cn上开通“关于征集现金分红政策制定和执行的意见”的专门窗口，欢迎广大投资者和社会公众提供意见和建议。

六、审议并以全票同意通过了《公司2012年年度报告》及《年度报告摘要》，决定提交公司股东大会审议。

七、审议并以全票同意通过了《公司2012年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

八、审议并以全票同意通过了《公司2012年度内部控制审计报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

九、审议并以全票同意通过了《公司2012年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

十、审议并以全票同意通过了《公司2012年度经营者风险收入兑现方案》。该方案包括考核情况及兑现方案，其中考核情况包括主指标、辅助指标和浮动考核。公司经营领导班子将根据该方案兑现2012年度风险收入。

十一、审议并以全票同意通过了《关于为公司董监事及高管人员续保责任险的议案》，根据公司2006年度股东大会关于“授权董事会在保险合同主要条款未发生重大变化的情况下批准以后年度的董监事及高管人员责任保险事项”的精神，批准该事项。

十二、审议并以全票同意通过了《关于公司2013年度担保额度的议案》，决定提交公司股东大会审议。本年度公司提供的担保额度拟核定为211,000万元人民币；控股子公司提供的担保额度拟核定为45,000万元人民币。上述担保的担保方式均为连带责任保证担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下：

1、公司提供的担保                             （单位：万元）

2、控股子公司提供的担保                        （单位：万元）

公司各控股子公司基本情况、财务状况及经营情况，详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《为子公司提供担保公告》（临2013-006）。

十三、审议并以全票同意通过了《关于聘请公司2013年度财务、内控审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民币60万元整、年度内部控制审计费用人民币32万元整，并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。上述议案决定提交公司股东大会审议。

十四、审议并以全票同意通过了《关于子公司宁波联合集团进出口股份有限公司拟出让宁波联合集团上海进出口有限公司35%股权的议案》，同意子公司宁波联合集团进出口股份有限公司（以下简称“进出口公司”）通过公开市场挂牌出让其持有的宁波联合集团上海进出口有限公司（以下简称“上海公司”）全部35%股权。根据宁波文汇资产评估有限公司出具的宁文评报字【2012】第025号资产评估报告，截至2012年11月30日，上海公司净资产评估值为1450.51万元，挂牌底价根据上述净资产评估值确定为507.68万元。

上海公司成立于2004年9月，注册资本1000万元，由公司和进出口公司、上海楷诚投资管理有限公司以及自然人王赟共同出资组建，其中公司占其注册资本的5%，进出口公司占其注册资本的35%。

    十五、审议并以全票同意通过了《关于子公司宁波联合集团进出口股份有限公司拟出让子公司宁波联合新城工贸有限公司50%股权的议案》，同意子公司宁波联合集团进出口股份有限公司（以下简称“进出口公司”）通过公开市场挂牌出让其持有的宁波联合新城工贸有限公司（以下简称“新城工贸”）50%股权。根据宁波德威资产评估有限公司出具的德威评报字【2012】第129号资产评估报告，截至2012年11月30日，新城工贸净资产评估值为4938.94万元，挂牌底价根据上述净资产评估值确定为2469.47万元。

新城工贸的前身为宁波市镇海新城汽车有限公司。2006年9月进出口公司为建立自己的工贸基地，受让了宁波市镇海新城汽车有限公司的全部股权，并更名为新城工贸。2010年3月经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，进出口公司将新城工贸40%股权转让经营团队。新城工贸主要从事纸张分销和加工业务，注册资本2000万元，由进出口公司和童慧英等5位自然人共同持有，其中进出口公司占60%。

十六、审议并以全票同意通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，董事会确认由股东方推荐的公司第七届董事会成员候选人名单如下：李水荣、王维和、李彩娥、翁国民、杨鹰彪。其中，翁国民、杨鹰彪为公司独立董事候选人。公司现任独立董事对本次董事会换届选举事项表示同意。公司第七届董事会成员候选人简历见附件，独立董事候选人的相关声明详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。上述议案决定提交公司股东大会审议。

十七、审议并以全票同意通过了《关于追加筹资业务授权的议案》，同意董事会对总裁的筹资业务授权变更为 “总裁决定单笔在一亿元（含一亿元）人民币额度内的银行借款；银行委托借款；非银行金融机构借款；商业信用和融资租赁方式筹集资金事项”。

公司董事会对总裁的筹资业务授权原为“总裁决定单笔在一亿元（含一亿元）人民币额度内的银行借款；商业信用和融资租赁方式筹集资金事项”。为了拓宽公司筹集资金的渠道，增加筹集资金的方式，董事会追加授权总裁决定银行委托借款和非银行金融机构借款，从而确保公司生产经营的资金供给。

十八、审议并以全票同意通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，决定于2013年4月23日召开公司2012年度股东大会。详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》上的《宁波联合集团股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（临2013-008）。

附件：公司第七届董事会成员候选人简历

特此公告。

                                         宁波联合集团股份有限公司董事会

                                       二〇一三年三月二十二日

附件：公司第七届董事会成员候选人简历

李水荣：男，1956年出生，高级经济师，大专学历；曾获全国乡镇企业家，中国纺织品牌文化建设杰出人物，浙江省劳动模范，浙江省功勋民营企业家，第七届浙江省优秀创业企业家，杭州市十大贡献企业家，萧山区“十五”时期杰出工业企业家等称号；历任萧山益农围垦指挥部经营部经理，荣盛化纤集团有限公司董事长、总经理，浙江荣盛控股有限公司董事长、总裁；兼任中国化纤工业协会副会长、杭州市商会副会长，萧山区工商联合会副会长，杭州市萧山区人大常委等职；现任浙江荣盛控股集团有限公司董事长，荣盛石化股份有限公司董事长，宁波联合集团股份有限公司董事长，浙江萧山农村合作银行董事，宜宾天原集团股份有限公司董事等职。

李彩娥：女，1963年出生，中共党员，高级经济师，本科学历，曾获2008年萧山区劳动模范，杭州市萧山区先进会计工作者等多项荣誉称号；历任荣盛化纤集团有限公司副总经理，浙江荣盛控股有限公司副总裁等职；现任荣盛石化股份有限公司董事、财务总监，大连逸盛投资有限公司董事，逸盛大化石化有限公司董事，浙江荣翔化纤有限公司董事，宁波联合集团股份有限公司董事，宜宾天原集团股份有限公司监事，浙江玉环永兴村镇银行监事等职。

王维和：男，1953年出生，曾任宁波经济技术开发区党工委委员、组织部部长，宁波开发区联合（集团）总公司党委副书记，宁波开发区联合（集团）股份有限总公司董事、副总裁、党委副书记，宁波联合集团股份有限公司董事、总裁、党副委书记，现任宁波联合集团股份有限公司副董事长、总裁、党委书记，杭州盛泰联投资有限公司法定代表人。

翁国民：男，1964年出生，法学博士，教授。1985年，毕业于杭州大学法律系，获学士学位；1988年-1992年，就读于武汉大学法学院，师从姚梅镇先生与余劲松先生，获得国际经济法专业法学硕士学位；2001-2005年，在对外经济贸易大学法学院攻读博士学位，师从沈四宝教授，获得法学博士学位。1996-1997年，在德国WURZBURG大学做访问学者一年。并于2002年参加司法部与国家外国专家局组织的国际反倾销赴欧洲培训团。曾先后应邀在德国WURZBURG大学和韩国东亚大学作短期讲学。1985-1998年，任教于原杭州大学法律系；1998年-2009年9月任教于浙江大学法学院、光华法学院；2009年9月至今，任教于浙江大学经济学院，担任法与经济学研究所执行所长。

杨鹰彪：男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计学副教授职称。 1982年获得江西财经学院商业财会专业学士学位。1982年至今历任浙江财经学院会计系副主任、系党总支副书记，讲师、副教授；浙江财经学院工商管理学院党总支副书记、书记，副教授；浙江财经学院审计室主任，副教授。现任浙江财经学院金融学院党总支书记兼副院长，副教授。现兼任宜宾天原集团股份有限公司、杭州中威电子股份有限公司独立董事。